CIRCULARES A ASOCIADOS 2025

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Circular No. 38/DG/2025
Contenido: ACTUALIZACIÓN DE LOS FORMATOS DE IDENTIFICACIÓN DE CLIENTES EN MATERIA DE PLD, CON RELACIÓN AL BENEFICIARIO CONTROLADOR.

Estimados Asociados:

Con motivo de la publicación de la reforma a la Ley Federal para la Prevención e Identificación de Operaciones con Recursos de Procedencia Ilícita  (en lo sucesivo, la Ley), el pasado 16 de julio del presente año, en el Diario Oficial de la Federación en su edición vespertina (circular 34/DG/2025),  en la cual  se establece -entre otras obligaciones- la de identificar a los beneficiarios controladores siempre que los clientes sean personas morales, nos permitimos precisar lo siguiente:

1. Alcance de la reforma

El artículo 18, fracción III de la Ley establece la obligación de realizar la identificación del beneficiario controlador  y la misma deberá realizarse conforme a las Reglas de carácter general que emita la autoridad. No obstante, al día de hoy dichas reglas actualizadas aún no han sido publicadas.

2. Criterio de interpretación

Nuestra interpretación de la obligación es que  aún no es exigible, en tanto no se emitan las nuevas reglas. Sin embargo, hemos tenido conocimiento de respuestas no vinculantes emitidas por la autoridad, en las cuales se sostiene que dicha obligación es aplicable desde la entrada en vigor de la reforma, (17 de julio 2025) haciendo uso de las reglas vigentes.

3. Medidas de cumplimiento adoptadas

A fin de prevenir posibles sanciones y reforzar el cumplimiento normativo, hemos actualizado los formatos de identificación de clientes, incluyendo apartados específicos para la identificación del beneficiario controlador conforme a los parámetros actuales.

Los nuevos formatos están disponibles para su descarga en el portal del sistema CFDI de AMDA, en la siguiente liga: https://certificacion.amda.mx/Account/Login?ReturnUrl=%2f

Es importante destacar que la nueva definición de Beneficiario Controlador  se encuentra ubicada en el artículo 3, inciso III de la Ley, que a la letra dice:

“Beneficiario Controlador, a la persona física o grupo de personas físicas que:

a) Directamente o por medio de alguna persona Cliente o Usuaria obtiene, en última instancia, el beneficio de goce, uso, disfrute, aprovechamiento o disposición del bien o servicio derivado de la realización de un acto u operación con quien realice una Actividad Vulnerable, o

b) Ejerce el control efectivo en última instancia de aquella persona moral que, en su carácter de Cliente o Usuaria, lleve a cabo actos u operaciones con quien realice una Actividad Vulnerable, así como las personas por cuenta de quienes celebra alguno de ellos.

Se entiende que una persona o grupo de personas controla de manera efectiva en última instancia a una persona moral cuando, a través de la titularidad de valores, por contrato o cualquier otro acto, en términos de las Reglas de Carácter General aplicables, puede:

i) Imponer, directa o indirectamente, decisiones en las asambleas generales de accionistas, socios u órganos equivalentes, o nombrar o destituir a la mayoría de los consejeros, administradores o sus equivalentes;

ii) Mantener la titularidad de los derechos que permitan, directa o indirectamente, ejercer el voto respecto de más del veinticinco por ciento del capital social, o

iii) Dirigir, directa o indirectamente, la administración, la estrategia o las principales políticas de la misma.

Para efectos del Capítulo IV Bis de esta Ley, se entenderá como Beneficiario Controlador a quien tenga el control de una persona moral en términos del inciso b) anterior, aunque dicha persona moral no sea Cliente o Usuaria de alguien que realice Actividades Vulnerables o se lleven a cabo actos u operaciones con éstas a su nombre.

Para efectos de esta Ley y demás disposiciones jurídicas aplicables, la definición de Beneficiario Controlador, es equiparable a beneficiario final y propietario real.”

4. Avisos modificatorios

En caso de haber enviado avisos correspondientes a operaciones realizadas con posterioridad a la entrada en vigor de la reforma, sin haber identificado al beneficiario controlador, les recordamos que es posible presentar un aviso modificatorio dentro de los 30 días naturales posteriores al aviso inicial.

5. Curso de capacitación

Se llevará a cabo un curso de capacitación presencial, el próximo viernes 22 de los corrientes, en las instalaciones de AMDA, en el que se atenderán todas las dudas referentes a la identificación del beneficiario controlador, pueden registrarse en la siguiente liga:

https://iaca.com.mx/curso/beneficiario-controlador-al-amparo-de-la-reforma-de-la-ley-a/274

6. Contacto para aclaraciones

Para cualquier duda o comentario, AMDA pone a su disposición los siguientes medios de contacto:

Teléfonos: (55) 3688 3650 ext. 140, 142 y 143.

Correos electrónicos:

Mtra. Laura Azucena Méndez Funes – lmendezf@amda.mx

Lic. Mariana Ordoñez Aparicio – mordoneza@amda.mx

Lic. Itzel Fernanda Martínez Segura – imartinezs@amda.mx

Agradeciendo de antemano su atención y colaboración, quedamos atentos para brindarles el acompañamiento necesario en este proceso de adecuación normativa.