CIRCULARES A ASOCIADOS 2026

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Circular No. 13/DG/2026
Contenido: DISPOSICIONES FISCALES RELACIONADAS CON LOS BENEFICIARIOS CONTROLADORES

Anexos:  Comentarios, Preguntas y Respuestas

Estimados Asociados:

Como saben ustedes, desde la Reforma Fiscal 2022 se incorporó en el CFF^[1] la obligatoriedad de identificar a la(s) persona(s) física(s) a la que le corresponde ser el Beneficiario Controlador de los beneficios que se obtienen por su participación accionaria en las personas morales en las que invierte.

Este concepto no es nuevo en el sector, ya lo conocemos por toda nuestra experiencia en la identificación de nuestros clientes, actividad que desarrollamos para cumplir con las disposiciones  antilavado de dinero. El CFF nos obliga a activarlo para identificar al Beneficiario Controlador hacia dentro de nuestras empresas.

Por la importancia del tema y lo alto de sus sanciones, AMDA vuelve a publicar una circular sobre este importante asunto, como un importante recordatorio de esta obligación y  recalcando una modificación en este 2026^[2], aparentemente a favor, relativa a la disminución en la imposición de sanciones.

Aprovechamos para insistir a nuestros afiliados en la necesidad de estar al día en el cumplimiento de esta importante disposición. El SAT sigue avisando que son temas que le interesa revisar y las sanciones por su incumplimiento son altas.

A continuación, comentamos las disposiciones relevantes de esta obligación fiscal.

 a. Sujetos obligados a identificar a su Beneficiario Controlador (Artículo 32-B Ter).

Se precisan como sujetos obligados a:

• Las personas morales.
• Las fiduciarias, los fideicomitentes o fideicomisarios, en el caso de fideicomisos.
• Las partes contratantes o integrantes, en el caso de cualquier otra figura jurídica.

Las personas morales están obligadas a lo siguiente:

• Obtener y conservar, como parte de su contabilidad, y a proporcionar al SAT^[3], cuando éste así lo requiera, la información fidedigna, completa y actualizada de sus beneficiarios controladores.
• Lo debe hacer en la forma y términos que el SAT determine mediante reglas de carácter general.
• Se indica el procedimiento por medio del cual el SAT solicitará la información.
• Se da un plazo de 15 días hábiles siguientes para la entrega de la misma, aunque se prevé que se puedan presentar solicitudes de prórroga.

    b.Definición de Beneficiario Controlador (Artículo 32-B Quáter).

Para efectos del CFF, se entiende por “Beneficiario Controlador” a la persona física o grupo de personas físicas que:

●      Directamente o por medio de otra u otras o de cualquier acto jurídico, obtiene u obtienen el beneficio derivado de su participación en una persona moral. ●      Directa, indirectamente o de forma contingente, ejerzan el control de la persona moral.

Nos parece importante recalcar:

• La figura del beneficiario controlador recae en una o varias personas físicas.
• Lo que la distingue es que obtiene (o puede obtener) “el beneficio” de la persona moral. En el caso de las empresas del sector el beneficio lo entendemos como la posibilidad de recibir un dividendo.
• El beneficio debe provenir de su participación en la persona moral.
• Lo que la distingue es que obtiene (o puede obtener) “el beneficio”
• El beneficio lo puede obtener en forma directa o indirecta.

La figura del Beneficiario Controlador es transparente a las personas morales accionistas. Se pretende llegar a la persona física que sea el propietario final, en forma directa o indirecta, de las acciones.

1. Obligación de mantener actualizada la información sobre Beneficiario Controlador (artículo 32-B Quinquies).

Se obliga a las personas morales a mantener actualizada la información referente a los Beneficiarios Controladores.

La RMF 2026^[4] sigue dando los siguientes lineamientos adicionales:

• Se indica que, en la identificación de los Beneficiarios Controladores, las personas morales, deberán aplicar lo dispuesto en el artículo 32-B Quáter, de forma sucesiva, como criterios para su determinación.

 

• Se precisa la información que se debe integrar como parte de su contabilidad, sobre sus Beneficiarios Controladores.

El concepto es obligatorio para todas las personas morales, independientemente de su tamaño.

Debemos entender que el objetivo es tratar de llegar a identificar a las personas físicas que obtienen el beneficio de su participación accionaria en la empresa (accionistas dueños en forma directa e indirecta).

La información no se va a presentar en una declaración periódica. Sin embargo, deberá estar siempre lista y a disposición para cuando sea requerida por las autoridades fiscales.

Si no cumplimos con lo anterior, las multas que se establecen en el CFF pueden constituir un fuerte golpe a las personas morales, e incluso en empresas pequeñas, desaparecer su capital.

Acompañamos, como es costumbre, un anexo #1 con información detallada sobre estas disposiciones y un anexo #2 con las Preguntas y Respuestas del SAT sobre este tema.

Para cualquier aclaración o comentario sobre el particular, AMDA está a tus órdenes en los teléfonos 55 36 88 36 50 ext. 140,142 o 143 o directamente con:

Mtra. Laura Azucena Méndez Funes lmendezf@amda.mx

Lic. Mariana Ordoñez Aparicio mordoneza@amda.mx

Lic. Itzel Fernanda Martínez Segura  imartinezs@amda.mx

^[1]  CFF: Código Fiscal de la Federación.

^[2]  La Circular se basa en el documento que sobre el mismo tema AMDA publicó en 2025. No hubo cambios relevantes en este en relación al ejercicio 2025, salvo una reducción en las multas que se puede consultar en el anexo de esta circular.

^[3]  SAT: Servicio de Administración Tributaria.

^[4] RMF 2026: Resolución Miscelánea Fiscal 2026.