CIRCULARES A ASOCIADOS 2025

---

Circular No. 39/DG/2025
Contenido: RESPUESTA DE AMDA A CINCO PUNTOS IMPORTANTES PLANTEADOS POR LOS DISTRIBUIDORES.

Anexo: Consulta Materialidad, Consulta Depósitos Bancarios, Pago del ISAN, Sustitución CFDI, Comprobantes Digitales.

Estimados Asociados:

Como saben ustedes, las auditorías fiscales se siguen incrementando y se espera una postura aún más agresiva en materia de fiscalización a los contribuyentes para el siguiente ejercicio.

Con ese motivo siguen llegando a AMDA consultas relevantes que se repiten en varios distribuidores y que son motivo de serias inquietudes y, lamentablemente, cobro de diferencias de impuestos en algunos casos.

Por ese motivo, solicitamos a nuestros asesores fiscales y legales su ayuda para compartir con ustedes estudios sobre los siguientes aspectos:

1. Consultas sobre materialidad.
2. Depósitos bancarios entre empresas del grupo.
3. Pago del ISAN conforme al número del VIN y no por el CFDI que se le factura al cliente.
4. Sustitución de un CFDI.
5. CFDI no cancelados.

Las conclusiones a las que llegan los especialistas son las siguientes:

1. Consultas sobre materialidad.

● La existencia del CFDI y su registro contable no es prueba suficiente para acreditar la existencia de la operación. Se requieren elementos adicionales.
● La materialidad es aquel atributo que reúnen las operaciones que efectuó determinado individuo (persona física) o ente (persona moral), ya sea con sus clientes o proveedores, que cuentan con suficiente evidencia material y sensible para demostrar su efectiva realización, así en el ámbito fiscal, e incluso en cualesquiera otros.
● Prevalece el fondo o sustancia económica sobre la forma.
● El registro contable debe realizarse sobre operaciones existentes.
● Se debe cumplir con lo señalado en la fracción I del Artículo 28 del CFF y 33 de su reglamento, que definen los requisitos de la contabilidad:
● Se deben implementar procedimientos de revisión que documenten todas y cada una de las pruebas y evidencias de la materialización, principalmente operaciones de prestación de servicios y adquisición de bienes que tengan una relevancia en la información financiera de la empresa.
● Se acompaña una lista de documentos y medios que ayudan a comprobar la materialidad.

2. Depósitos bancarios entre empresas del grupo.

● Las autoridades están facultadas para solicitar los estados de cuenta bancarios y las conciliaciones de los depósitos y retiros respecto de los registros contables, incluyendo los estados de cuenta correspondientes a inversiones y tarjetas de crédito, débito o de servicios del contribuyente.
● Un contrato de mutuo, el prestar dinero, es un acto jurídico que está regulado en nuestro derecho desde el ámbito civil, mercantil y fiscal.
● El arma jurídica que tiene el SAT contra los contribuyentes que reciben prestamos de dinero y que no los declaran o no los documentan correctamente, es la DISCREPANCIA FISCAL ya que el SAT tiene el legítimo derecho de considerar que los ingresos no declarados o que no coinciden con las declaraciones de impuestos son ingresos acumulables, que deben pagar impuestos y multas si el SAT los descubre.
● Una recomendación básica: Celebrar contratos de mutuo, con su respectiva tasa de interés. Tener como respaldo la información de los estados de cuenta de ambas empresas e incluso de los registros contables (al ser parte de un grupo es posible hacerlo).
● Para desvirtuar la presunción de la autoridad en el sentido de que los depósitos de cantidades dadas en préstamo con o sin interés son ingresos, se requiere de exhibir pruebas que acrediten el origen del depósito y su naturaleza de mutuo, por lo cual al recibir el mutuo no hay un incremento en el patrimonio del mutuario, ni en el del mutuante al recibir el pago.
● Una posible alternativa que facilita este tipo de operaciones es formalizar un CONTRATO MERCANTIL DE CUENTA CORRIENTE.
● Se sugiere generar políticas y protocolos documentados y de aplicación obligatoria en las empresas, que regulen el proceso de solicitud, aprobación y ministración de mutuos y sus pagos tanto de principal como de intereses.
● El otorgamiento de los mutuos debe tener una razón de negocio, esto es, debe aportar al menos de forma especulativa a la obtención de un beneficio para la empresa mutuante, y para ello se sugiere que siempre se hagan con interés.

3. Pago del ISAN conforme al número del VIN y no por el CFDI que se le factura al cliente.

● El ISAN se pagó por el CFDI emitido en la primera operación (factura expedida en el mes 1, el ISAN se pagó en el mes 2).
● No hay una operación de venta real en el mes 1, ya que la unidad no fue entregada.
● Se expidió el comprobante de la enajenación en el mes 1.
● Lo que se debe defender es la existencia de la primera operación ( y contar con pruebas que lo acrediten) que es la que da lugar a la causación del impuesto, aunque la venta mercantilmente no se haya llegado a concretar.
● Si se devuelve el vehículo o el precio total o parcial pagado, o no se concreta la operación mercantil, lo procedente es documentar este hecho. En esta forma, la segunda operación ya no generaría el ISAN puesto que no es la primera vez que se enajena la unidad (sólo para efectos del ISAN)
● Evitar la mala práctica de facturar a fin de mes operaciones de venta que no son reales y cancelarlas al mes siguiente. Para los especialistas consultados defender la “cancelación” de una operación puede llegar a interpretarse como un CFDI que contiene una operación que no es real. En estos casos, consideran que jurídicamente se realizó el pago de lo indebido del ISAN porque no existía enajenación y probablemente una infracción y multa por emitir indebidamente un CFDI, y consecuentemente, habría que solicitar la devolución del pago de lo indebido, y pagar adecuadamente el ISAN cuando se realice la enajenación.

4. Sustitución de un CFDI.

● El criterio de AMDA es: “cuando se substituye un CFDI, prevalecen los derechos y obligaciones del CFDI original”.
● La generación del ISR o del IVA, en su caso, se dan en el momento en que se da la venta y se emite el CFDI original.
● La sustitución, poner un CFDI en lugar del otro, no debe mover el momento de la generación de los impuestos.
● Conforme al artículo 6 del CFF las contribuciones se causan conforme se realizan las situaciones jurídicas o, de hecho, previstas en las leyes fiscales vigentes durante el lapso en que ocurran.
● El hecho generador, para ISR es el ingreso por enajenación, en IVA es la enajenación en sí misma.
● Es importante considerar algunos puntos para asegurar que efectivamente estamos realizando el proceso correcto y por ende estamos en el escenario de una sustitución o reemplazo de un CFDI emitido. También asegurarnos que el proceso de sustitución y cancelación se esté realizando correctamente.

5. CFDI no cancelados.

● Un procedimiento para evitar que se tengan CFDI expedidos que no amparan operaciones reales es conciliar periódicamente los CFDI expedidos contra los ingresos que se reportan en la contabilidad y las declaraciones fiscales. este procedimiento nos ayudaría a detectar este tipo de operaciones en forma temprana y nos permitiría cancelar los CFDI dentro de los plazos legales.
● Debemos tener presente que la política actual del SAT es dar prioridad a la información fiscal que se genera vía los CFDI. No le falta razón, el CFDI es expedido por el distribuidor, es este el que lo reporta al SAT.
● Legalmente, la definición de ingreso sigue basada en que exista un “incremento patrimonial”, en el caso concreto solo hay un incremento y no dos.
● Lo conducente para aclarar la no existencia del ingreso que se ha facturado incorrectamente es cancelar la factura duplicada y documentar dicha cancelación y los motivos de la misma, que son los que respaldan que esta se cancela por no haberse efectuado la operación que aparentemente documenta.

Para cualquier aclaración o comentario sobre el particular, AMDA está a tus órdenes en los teléfonos
55 36 88 36 50 ext. 140, 142 y 143, o directamente con:

Mtra. Laura Azucena Méndez Funes lmendezf@amda.mx
Lic. Mariana Ordoñez Aparicio mordoneza@amda.mx
Lic. Itzel Fernanda Martínez Segura imartinezs@amda.mx